企業(yè)上市孵化之IPO上市

IPO的概念
首次公開募股（Initial Public Offerings，簡稱IPO）：是指一家企業(yè)或公司 （股份有限公司）頭一次將它的股份向公眾出售（公開發(fā)行，指股份公司向社會公眾公開招股的發(fā)行方式）。

通常，上市公司的股份是根據(jù)相應(yīng)證券會出具的招股書或登記聲明中約定的條款通過經(jīng)紀(jì)商或做市商進(jìn)行銷售。一般來說，一旦公開上市完成后，這家公司就可以申請到證券交易所或報價系統(tǒng)掛牌交易。有限責(zé)任公司在申請IPO之前，應(yīng)先變更為股份有限公司。

國內(nèi)IPO上市流程
中國企業(yè)上市流程共分4階段：
一、改制階段
1成立改制小組，由公司各部門主要負(fù)責(zé)人牽頭。券商和其他中介機構(gòu)向發(fā)行人提交審慎調(diào)查提綱，由企業(yè)根據(jù)提綱的要求提供文件資料，確定改制方案。

2發(fā)行人與券商將召集所有中介機構(gòu)參加的分工協(xié)調(diào)會，由券商主持，就發(fā)行上市的重大問題，如股份公司設(shè)立方案、資產(chǎn)重組方案、股本結(jié)構(gòu)、則務(wù)審計、資產(chǎn)評估、土地評估、盈利預(yù)測等事項進(jìn)行討論。

3各中介機構(gòu)按照上述時間表開展工作，主要包括對初步方案進(jìn)一步分析、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估及各種法律文件的起草工作。取得國有資產(chǎn)管理部門對資產(chǎn)評估結(jié)果確認(rèn)及資產(chǎn)折股方案的確認(rèn)，土地管理部門對土地評估結(jié)果的確認(rèn)。

4企業(yè)籌建工作基本完成后，向市體改辦提出正式申請設(shè)立股份有限公司，主要包括：公司設(shè)立申請書;主管部門同意公司設(shè)立意見書;企業(yè)名稱預(yù)核準(zhǔn)通知書;發(fā)起人協(xié)議書;公司章程;公司改制可行性研究報告;資金運作可行性研究報告;資產(chǎn)評估報告;資產(chǎn)評估確認(rèn)書;土地使用權(quán)評估報告書;國有土地使用權(quán)評估確認(rèn)書;發(fā)起人貨幣出資驗資證明;固定資產(chǎn)立項批準(zhǔn)書;三年財務(wù)審計及未來一年業(yè)績預(yù)測報告。

5工商行政管理機關(guān)批準(zhǔn)股份公司成立，頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照在創(chuàng)立大會召開后30天內(nèi)，公司組織向省工商行政管理局報送省政府或中央主管部門批準(zhǔn)設(shè)立股份公司的文件、公司章程、驗資證明等文件，申請設(shè)立登記。工商局在30日內(nèi)作出決定，獲得營業(yè)執(zhí)照。

二、輔導(dǎo)階段
在取得營業(yè)執(zhí)照之后，股份公司依法成立，按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，擬公開發(fā)行股票的股份有限公司在向中國證監(jiān)會提出股票發(fā)行申請前，均須由具有主承銷資格的證券公司進(jìn)行輔導(dǎo)，輔導(dǎo)期限一年。輔導(dǎo)有效期為三年。即本次輔導(dǎo)期滿后三年內(nèi)，擬發(fā)行公司可以山上承銷機構(gòu)提出股票發(fā)行上市申請;超過三年，則須按本辦法規(guī)定的程序和要求重新聘請輔導(dǎo)機構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)。

1、輔導(dǎo)內(nèi)容主要包括以下方面：
股份有限公司設(shè)立及其歷次演變的合法性、有效性;
股份有限公司人事、財務(wù)、資產(chǎn)及供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)獨立完整性：
對公司董事、監(jiān)事、管理人員及持有5%以上(含5%)股份的股東(或其法人代表)進(jìn)行《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)的培訓(xùn);
建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會等組織機構(gòu)，并實現(xiàn)規(guī)范運作;
依照股份公司會計制度建立健全公司財務(wù)會計制度;
建立健全公司決策制度和內(nèi)部控制制度，實現(xiàn)有效運作;
建立健全符合上市公司要求的信息披露制度;
規(guī)范股份公司和控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系;
公司董事、監(jiān)事、管理人員及持有5%以上(含5%)股份的股東持股變動情況是否合規(guī)。

2、輔導(dǎo)工作開始前十個工作日內(nèi)，輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)向派出機構(gòu)提交下材料：
輔導(dǎo)機構(gòu)及輔導(dǎo)人員的資格證明文件(復(fù)印件);
輔導(dǎo)協(xié)議;
輔導(dǎo)計劃;
擬發(fā)行公司基本情況資料表;
近兩年經(jīng)審計的財務(wù)報告(資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表等)。

三、申報材料制作及申報階段
1、申報材料制作和上報
股份公司成立運行一年后，經(jīng)中國證監(jiān)會地方派出機構(gòu)驗收符合條件的，可以制作正式申報材料。

申報材料由主承銷商與各中介機構(gòu)分工制作，然后由主承銷商匯總并出具推薦函，之后由主承銷商完成內(nèi)核后并將申報材料報送中國證監(jiān)會審核。

會計師事務(wù)所的審計報告、評估機構(gòu)的資產(chǎn)評估報告、律師出具的法律意見書將為招股說明書有關(guān)內(nèi)容提供法律及專業(yè)依據(jù)。

2、初審
中國證監(jiān)會收到申請文件后在5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。未按規(guī)定要求制作申請文件的，不予受理。同意受理的，根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定收取審核費人民幣3萬元。

中國證監(jiān)會受理申請文件后，對發(fā)行人申請文件的合規(guī)性進(jìn)行初審，在30日內(nèi)將初審意見函告發(fā)行人及其主承銷商。主承銷商自收到初審意見之日10日內(nèi)將補充完善的申請文件報至中國證監(jiān)會。

中國證監(jiān)督會在初審過程中，將就發(fā)行人投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)江政策征求國家發(fā)展計劃委員會和國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會意見，兩委自收到文件后在15個工作日內(nèi)，將有關(guān)意見函告中國證監(jiān)會。

3、發(fā)行審核委員會審核
中國證監(jiān)會對按初審意見補充完善的申請文件進(jìn)一步審核，并在受理申請文件后60日內(nèi)，將初審報告和申請文件提交發(fā)行審核委員會審核。

4、核準(zhǔn)發(fā)行
依據(jù)發(fā)行審核委員會的審核意見，中國證監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定。予以核準(zhǔn)的，出具核準(zhǔn)公開發(fā)行的文件。不予核準(zhǔn)的，出具書面意見，說明不予核準(zhǔn)的理由。

中國證監(jiān)會自受理申請文件到作出決定的期限為3個月發(fā)行申請未被核準(zhǔn)的企業(yè)，接到中國證監(jiān)會書面決定之日起60日內(nèi)，可提出復(fù)議申請。中國證監(jiān)會收到復(fù)議申請后60日內(nèi)，對復(fù)議申請作出決定。

四、股票發(fā)行及上市階段
1、股票發(fā)行申請經(jīng)發(fā)行審核委員會核準(zhǔn)后，取得中國證監(jiān)會同意發(fā)行的批文。
2、刊登招股說明書，通過媒體過巡回進(jìn)行路演，按照發(fā)行方案發(fā)行股票。
3、刊登上市公告書，在交易所安排下完成掛牌上市交易。

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