并購盡職調(diào)查的內(nèi)容

企業(yè)并購是一項涉及經(jīng)濟政策、財務(wù)制度、相關(guān)法律、法規(guī)等方面的系統(tǒng)工程。充分了解被并購方企業(yè)的基本情況，包括法律地位、資金、資信、人員等，是并購成功的前提。并購盡職調(diào)查是指企業(yè)在兼并收購過程中，對目標(biāo)企業(yè)一切與本次并購有關(guān)的事項進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動。對被并購方企業(yè)的調(diào)查內(nèi)容主要包括：

一、目標(biāo)公司組織和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)
1、目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)的組織結(jié)構(gòu)和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)或相類似的信息（包括所有的公司、有限責(zé)任公司、合伙企業(yè)、合資企業(yè)或其它直接或間接擁有某種利益的組織形式）。
2、目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)的組織文件及補充條款。
3、目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)的規(guī)章制度和補充文件。
4、目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)歷次董事會和股東會的會議記錄。
5、目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)的股東名單和已簽發(fā)的股票數(shù)量、未售出的股票數(shù)量。
6、目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)股票轉(zhuǎn)讓記錄。
7、目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)與相關(guān)的股東、或第三人簽署的有關(guān)選舉、股票的處置或收購的協(xié)議。
8、所有的與股東溝通的季度、年度或其它定期的報告。
9、目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)有資格從事經(jīng)營業(yè)務(wù)的范圍。
10、目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)在相應(yīng)的經(jīng)營范圍內(nèi)經(jīng)營聲譽及納稅證明。
11、有關(guān)包括所有股東權(quán)益的反收購措施的所有文件。
12、（在一定時期內(nèi)）目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)曾作為一方與它方簽訂的有關(guān)業(yè)務(wù)合并、資產(chǎn)處置或收購（不管是否完成）的所有協(xié)議。
13、有關(guān)目標(biāo)公司被賣方出售的所有文件，包括但不限于收購協(xié)議、與收購協(xié)議有關(guān)的協(xié)議和有關(guān)收購、證券方面的所有文件。

二、附屬協(xié)議
1、列出目標(biāo)公司所有附屬機構(gòu)（包括不上市的股票持有人、目標(biāo)公司和附屬機構(gòu)中持有超過5%資本金股票的人員）以及所有公司和其附屬機構(gòu)、合作公司的董事和經(jīng)營管理者名單。
2、所有公司與上述1所列單位和人員簽署的書面協(xié)議、備忘錄（不管這些文件現(xiàn)在是否生效）。
3、上述2所列舉的各類文件包括但不限于：有關(guān)分擔(dān)稅務(wù)責(zé)任的協(xié)議；保障協(xié)議；租賃協(xié)議；保證書；咨詢、管理和其他服務(wù)協(xié)議；關(guān)于設(shè)施和功能共享協(xié)議；購買和銷售合同；許可證協(xié)議。

三、債務(wù)和義務(wù)
1、目標(biāo)公司和附屬機構(gòu)所欠債務(wù)清單。
2、證明借錢、借物等的債務(wù)性文件以及與債權(quán)人協(xié)商的補充性文件或放棄債權(quán)文件。
3、所有的證券交易文件、信用憑單、抵押文件、信托書、保證書、分期付款購貨合同、資金拆借協(xié)議、信用證、有條件的賠償義務(wù)文件和其他涉及到目標(biāo)公司和附屬機構(gòu)收購問題、其他目標(biāo)公司和附屬機構(gòu)有全部或部分責(zé)任等的有關(guān)文件。
4、涉及由目標(biāo)公司、附屬機構(gòu)以及它們的經(jīng)營管理者、董事、主要股東進(jìn)行貸款的文件。
5、由目標(biāo)公司或附屬機構(gòu)簽發(fā)的企業(yè)債券和信用證文件。
6、與借款者溝通或給予借款者的報告文件，包括所有的由目標(biāo)公司或其附屬機構(gòu)或獨立的會計師遞交給借款者的相關(guān)文件。

四、政府規(guī)定
1、有關(guān)政府部門簽發(fā)給目標(biāo)公司和其附屬機構(gòu)的各類許可證明的復(fù)印件。
2、所有遞交給政府管理機構(gòu)溝通的報告和文件的復(fù)印件。
3、有關(guān)目標(biāo)公司和其附屬機構(gòu)違反政府法規(guī)而收到的報告、通知、函等有關(guān)文件，包括但不限于：反不正當(dāng)競爭法、貿(mào)易政策、環(huán)境保護(hù)、安全衛(wèi)生等規(guī)定。

五、稅務(wù)
1、目標(biāo)公司稅務(wù)顧問（包括負(fù)責(zé)人）的姓名、地址、聯(lián)絡(luò)方式。
2、所有由目標(biāo)公司制作的或關(guān)于目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)有關(guān)稅收返還的文件，新的稅務(wù)當(dāng)局的審計報告和稅務(wù)代理機構(gòu)的審查報告和其他相關(guān)的函件。
3、有關(guān)涉及稅務(wù)事項與稅務(wù)當(dāng)局的爭議情況的終結(jié)論或相關(guān)材料。
4、關(guān)于銷售稅、使用稅、增值稅等評估、審計文件。
5、有關(guān)增值稅的安排、計算和支付、以及罰金或罰息的文件。
6、有關(guān)涉及目標(biāo)公司的企業(yè)間交易以及離開企業(yè)集團(tuán)后企業(yè)間可清算的帳戶信息。
7、有關(guān)目標(biāo)公司涉及到企業(yè)間分配和義務(wù)的信息。

六、財務(wù)數(shù)據(jù)
1、所有就目標(biāo)公司股票交易情況向證券管理當(dāng)局遞交的文件。
2、所有審計或未審計過的目標(biāo)公司財務(wù)報表，包括資產(chǎn)平衡表、收入報表、獨立會計師對這些報表所出的報告。
3、所有來自審計師對目標(biāo)公司管理建議和報告以及目標(biāo)公司與審計師之間往來的函件。
4、內(nèi)部預(yù)算和項目準(zhǔn)備情況的文件，包括描述這些預(yù)算和項目的備忘錄。
5、資產(chǎn)總量和可接受審查的帳目。
6、銷售、經(jīng)營收入和土地使用權(quán)。
7、銷售、貨物銷售成本、市場開拓、新產(chǎn)品研究與開發(fā)的詳細(xì)情況。
8、形式上的項目和可能發(fā)生責(zé)任的平衡表。
9、外匯匯率調(diào)整的詳細(xì)情況。
10、各類儲備的詳細(xì)情況。
11、過去5年主要經(jīng)營和帳目變化的審查。
12、采納新的會計準(zhǔn)則對原有會計準(zhǔn)則的影響。
13、目標(biāo)公司審計師的姓名、地址和聯(lián)絡(luò)方式。

七、管理和雇員
1、目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)的結(jié)構(gòu)情況和主要雇員的個人經(jīng)歷。
2、目標(biāo)公司的所有雇員及其聘用合同，及工會或集體談判合同，每個雇員重新談判續(xù)簽合同的到期日。
3、所有員工手冊和提供給員工的有關(guān)雇傭條款或條件的文獻(xiàn)。
4、遵守相應(yīng)政府勞動管理部門有關(guān)雇員福利規(guī)定的文件。
5、所有涉及現(xiàn)雇主或原雇主與雇員所簽的關(guān)于保守目標(biāo)公司機密、知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、非競爭條款的協(xié)議復(fù)印件。
6、所有的以目標(biāo)公司名義與目標(biāo)公司及附屬機構(gòu)的雇員簽訂的協(xié)議，包括貸款協(xié)議、信用延期協(xié)議和有關(guān)保障、補償協(xié)議等的復(fù)印件。
7、列出目標(biāo)公司經(jīng)營管理者和關(guān)鍵人員以及他們的年薪和待遇情況。
8、列出所有的選擇權(quán)和股票增值權(quán)的價格細(xì)目表。
9、雇員利益計劃，包括但不限于計劃概述、遞交有關(guān)稅務(wù)和雇員福利管理當(dāng)局的定期表格、報告，向有關(guān)當(dāng)局遞交有關(guān)要求確認(rèn)和批準(zhǔn)的雇員利益計劃的申請文件，新年度的計劃評估報告和財務(wù)報告，以及有關(guān)下列計劃的新實際評估報告：退休金；股票選擇和增值權(quán)；獎金；利益分享；分期補貼；權(quán)利參與；退休；人身保險；喪失勞動能力補助；儲蓄；離職、保險、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇。

八、法律糾紛情況
1、列出正在進(jìn)行的、或已受到威脅的訴訟、仲裁或政府調(diào)查（包括國內(nèi)或國外）情況清單，包括當(dāng)事人、損害賠償情況、訴訟類型、保險金額、保險公司的態(tài)度等。
2、所有的訴訟、仲裁、政府調(diào)查的有關(guān)文件。
3、列出所有由法院、仲裁委員會、政府機構(gòu)作出的、對目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)有約束力的判決、裁決、命令、禁令、執(zhí)行令的清單。
4、由律師寫給審計師的有關(guān)訴訟和其他法律糾紛的函件。
5、列出有關(guān)訴訟、仲裁中當(dāng)事人雙方自行和解、調(diào)解、協(xié)議放棄權(quán)利主張、要求或禁止進(jìn)一步活動的情況。
6、所有提出專利、商標(biāo)和其他知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)行為的函件。
7、所有有關(guān)受到威脅的政府調(diào)查或宣稱目標(biāo)公司違法的函件。

九、資產(chǎn)情況
1、列出所有目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)合法擁有或租賃擁有的不動產(chǎn)，指明每一幅不動產(chǎn)的所有權(quán)、方位、使用情況，如系租賃擁有，列出租賃期限、續(xù)簽條件、租賃義務(wù)等情況。
2、列出目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)所擁有的不動產(chǎn)被抵押的情況。
3、目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)所擁有的不動產(chǎn)的保險情況，包括每一幅不動產(chǎn)的保險文件。
4、所有由目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)因出租或承租而簽署的租賃、轉(zhuǎn)租賃協(xié)議，包括這類協(xié)議履行情況的文件。
5、所有有關(guān)不動產(chǎn)的評估報告。
6、所有有關(guān)目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)擁有或出租情況的調(diào)查報告。
7、有關(guān)目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)擁有的或出租的不動產(chǎn)的稅收數(shù)據(jù)。
8、所有存貨的細(xì)目表，包括存貨的規(guī)格、存放地點和數(shù)量等。
9、所有目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)在經(jīng)營中使用的設(shè)備情況，指明這些設(shè)備的所有權(quán)情況以及有關(guān)融資租賃的條款或有關(guān)設(shè)備可被擁有或租賃使用的協(xié)議。
10、任何有關(guān)有形資產(chǎn)收購或處置的有效協(xié)議。

十、經(jīng)營情況
1、由目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)對外簽訂的所有協(xié)議，包括合資協(xié)議、戰(zhàn)略聯(lián)盟協(xié)議、合伙協(xié)議、管理協(xié)議、咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議等。
2、一定時期內(nèi)所有的已購資產(chǎn)的供貨商的情況清單。
3、購貨合同和供貨合同的復(fù)印件以及價格確定、相關(guān)條件及特許權(quán)規(guī)定的說明。
4、所有的市場開拓、銷售、特許經(jīng)營、分撥、委托、代理、代表協(xié)議復(fù)印件以及獨立銷售商或分撥商的名單。
5、列出目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)產(chǎn)品的消費者的清單。
6、有關(guān)存貨管理程序的說明材料。
7、列出目標(biāo)公司在國內(nèi)或地區(qū)內(nèi)主要競爭者的名單。
8、目標(biāo)公司產(chǎn)品銷售過程中使用的標(biāo)準(zhǔn)格式，包括但不限于訂購單、售貨單、分配表格等。
9、所有一定時期內(nèi)作出的有關(guān)目標(biāo)公司制造或分撥的產(chǎn)品的明確或隱含的質(zhì)量保證的文件。
10、所有關(guān)于廣告、公共關(guān)系的書面協(xié)議和廣告品的拷貝。

十一、保險情況
1、所有的保險合同、保險證明和保險單，包括但不限于一般責(zé)任保險、、產(chǎn)品責(zé)任保險、火險或其他災(zāi)害險、董事或經(jīng)營管理者的責(zé)任險、雇員的人身保險。
2、有關(guān)上述保險險種是否充分合適的報告和函件，以及在這種保險單下權(quán)利的保留、拒絕賠償?shù)膱蟾婧秃?/p>

十二、實質(zhì)性協(xié)議
1、有關(guān)實質(zhì)性合同履行過程中產(chǎn)生的違約情況，影響或合理地認(rèn)為會影響目標(biāo)目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)的有關(guān)情況。
2、其他一些上述事項中尚未列出的實質(zhì)性合同或協(xié)議，包括但不限于：需要第三方同意才能履行的協(xié)議；作為計劃中的交易活動的結(jié)果可能導(dǎo)致違約的協(xié)議；以任何方法在目標(biāo)公司和其他實際的和潛在的競爭對手簽署的限制競爭和協(xié)議或諒解備忘錄。

十三、環(huán)境問題
1、有關(guān)目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)過去或現(xiàn)在面臨的環(huán)境問題的內(nèi)部報告。
2、目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)根據(jù)聯(lián)邦、州或當(dāng)?shù)卣h(huán)境部門或有關(guān)聯(lián)邦、州、當(dāng)?shù)厥跈?quán)機構(gòu)的規(guī)定所作的陳述或報告的復(fù)印件。
3、針對目標(biāo)公司和其附屬機構(gòu)的有關(guān)環(huán)境問題作出的通報、投訴、訴訟或其他相類似文件。

十四、市場開拓和價格問題
1、來自消費者或競爭者關(guān)于價格問題的投訴信或法律控告文件。
2、為開發(fā)和實施市場開拓計劃或戰(zhàn)略而準(zhǔn)備的業(yè)務(wù)計劃、銷售預(yù)測、價格政策、價格趨勢等文件。
3、有關(guān)訪問和征求消費者、供應(yīng)商或分撥商意見的報告。
4、來自銷售代理商的競爭性價格或競爭性信息的情況。
5、公開的或不公開的價格清單。
6、涉及價格或促銷計劃交易的通告。
7、足以表明銷售和購買的標(biāo)準(zhǔn)條款和有關(guān)條件的文件。
8、有關(guān)價格浮動的政策，如打折、合作性廣告等。

十五、知識產(chǎn)權(quán)
1、所有由目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)擁有或使用的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、商號、版權(quán)、專利和其他知識產(chǎn)權(quán)。
2、一種非法律的技術(shù)性評估和特殊知識構(gòu)成的并在市場上獲得成功的知識性集成，如被采納使用的可行性研究報告。
3、涉及特殊技術(shù)開發(fā)的作者、提供者、獨立承包商、雇員的名單清單和有關(guān)雇傭開發(fā)協(xié)議文件。
4、列出非專利保護(hù)的專有產(chǎn)品的清單，這些專有產(chǎn)品之所以不申請專利是為了保證它的專有性秘密。
5、所有目標(biāo)公司知識產(chǎn)權(quán)的注冊證明文件，包括知識產(chǎn)權(quán)的國內(nèi)注冊證明、州或省的注冊證明和國外注冊證明。
6、足以證明下列情況的所有文件：
（1）正在向有關(guān)知識產(chǎn)權(quán)注冊機關(guān)申請注冊的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、版權(quán)、專利的文件
（2）正處在知識產(chǎn)權(quán)注冊管理機關(guān)反對或撤銷程序中的文件
（3）需要向知識產(chǎn)權(quán)注冊管理機關(guān)申請延期的文件
（4）申請撤銷、反對、重新審查已注冊的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、版權(quán)、專利等知識產(chǎn)權(quán)的文件
（5）國內(nèi)或國外拒絕注冊的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、版權(quán)、專利或其他知識產(chǎn)權(quán)的文件
（6）所有由目標(biāo)公司或其附屬機構(gòu)作為一方與它方簽署的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、版權(quán)、專利、技術(shù)訣竅、技術(shù)或其他知識產(chǎn)權(quán)使用許可協(xié)議。
（7）由目標(biāo)公司或其附屬機構(gòu)轉(zhuǎn)讓或接受轉(zhuǎn)讓的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、版權(quán)、專利、技術(shù)訣竅、技術(shù)或其他知識產(chǎn)權(quán)的協(xié)議
（8）由目標(biāo)公司或其附屬機構(gòu)在商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、版權(quán)、專利、技術(shù)訣竅、技術(shù)或其他知識產(chǎn)權(quán)上提出權(quán)利主張包括法律訴訟的情況
（9）由第三者對目標(biāo)公司或其附屬機構(gòu)使用或擁有的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、版權(quán)、專利、技術(shù)訣竅、技術(shù)或其他知識產(chǎn)權(quán)提出權(quán)利主張包括法律訴訟的情況。
7、涉及目標(biāo)公司或其附屬機構(gòu)與知識產(chǎn)權(quán)注冊管理機關(guān)之間就上述十六（6）所列項目互相往來的函件。
8、其他影響目標(biāo)公司或其附屬機構(gòu)的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、版權(quán)、專利、技術(shù)訣竅、技術(shù)或其他知識產(chǎn)權(quán)的協(xié)議
9、所有的商業(yè)秘密、專有技術(shù)秘密、雇傭發(fā)明轉(zhuǎn)讓、或其他目標(biāo)公司或其附屬機構(gòu)作為當(dāng)事人并對其有約束力的協(xié)議，以及與目標(biāo)公司或其附屬機構(gòu)或第三者的專有信息或知識產(chǎn)權(quán)有關(guān)的協(xié)議。

十六、其他
1、所有送交目標(biāo)公司或其附屬機構(gòu)董事會的有關(guān)非法支付或有疑問活動的報告，包括支付給政府官員的情況。
2、由投資銀行、工程公司、管理咨詢機構(gòu)、會計師事務(wù)所或集體機構(gòu)對目標(biāo)公司或其經(jīng)營活動所作的近期分析，如市場調(diào)研、信用報告和其他類型的報告。
3、所有涉及目標(biāo)公司或其附屬機構(gòu)的業(yè)務(wù)、經(jīng)營或產(chǎn)品的具有重要意義的管理、市場開拓、銷售或類似的報告。
4、所有目標(biāo)公司或其附屬機構(gòu)對外發(fā)布的新聞報道。
5、所有涉及目標(biāo)公司或其附屬機構(gòu)或它們的產(chǎn)品、服務(wù)或其他重大事件的報道和介紹手冊。
6、任何根據(jù)你的判斷對并購者來說是重要的、需要披露的涉及到目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)的財務(wù)情況的信息和文件。

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