美國上市顧問——美國借殼上市

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中國的企業(yè)到美國上市往往會采用借殼上市的方式。借殼上市是指一間私人公司（Private Company）通過把資產注入一間市值較低的已上市公司（殼，Shell），得到該公司一定程度的控股權，利用其上市公司地位，使母公司的資產得以上市。簡單地說借殼上市就是將上市的公司通過收購、資產置換等方式取得已上市的ST公司的控股權，這家公司就可以以上市公司增發(fā)股票的方式進行融資，從而實現(xiàn)上市的目的。

上市公司大的優(yōu)勢是能在證券市場上大規(guī)?；I集資金，以此促進公司規(guī)模的快速增長。因此，上市公司的上市資格已成為一種“稀有資源”，所謂“殼”就是指上市公司的上市資格。由于有些上市公司機制轉換，不善于經營管理，其業(yè)績表現(xiàn)不盡如人意，喪失了在證券市場進一步籌集資金的能力，要充分利用上市公司的這個“殼”資源，就須對其進行資產重組，買殼上市和借殼上市就是更充分地利用上市資源的兩種資產重組形式。

要實現(xiàn)借殼上市，或買殼上市，須首先要選擇殼公司，要結合自身的經營情況、資產情況、融資能力及發(fā)展計劃。選擇規(guī)模適宜的殼公司，殼公司要具備一定的質量，不能具有太多的債務和不良債權，具備一定的盈利能力和重組的可塑性。接下來，非上市公司通過并購，取得相對控股地位，要考慮殼公司的股本結構，只要達到控股地位就算并購成功。其具體形式可有三種：
A：通過現(xiàn)金收購，這樣可以節(jié)省大量時間，智能軟件集團即采用這種方式借殼上市，借殼完成后很快進入角色，形成良好的市場反映。
B：完全通過資產或股權置換，實現(xiàn)“殼”的清理和重組合并，容易使殼公司的資產、質量和業(yè)績迅速發(fā)生變化，很快實現(xiàn)效果。
C：兩種方式結合使用，實際上大部分借“殼”或買“殼”上市都采取這種方法。
非上市公司進而控制股東，通過重組后的董事會對上市殼企業(yè)進行清理和內部重組，剝離不良資產或整頓提高殼公司原有業(yè)務狀況，改善經營業(yè)績。(編輯：小米)

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