國企改制流程：國有企業(yè)改制成股份有限公司的程序

國有企業(yè)改制成股份有限公司，在符合中國《公司法》規(guī)定的條件后，股份有限公司可以按照下列程序加以設(shè)立。登尼特對國企改制成股份有限公司的程序作出以下說明。

國企改制成股份有限公司程序一：成立股份有限公司籌備組
原國有企業(yè)要改制為股份有限公司的，首先要成立公司籌備組，對原國有企業(yè)的資產(chǎn)進行清查，清理債權(quán)債務(wù)，界定產(chǎn)權(quán)。資產(chǎn)評估由具備法定資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)進行，并且出具資產(chǎn)確認證書。國有企業(yè)改制為股份有限公司的，如果評估的資產(chǎn)涉及國有的，還應(yīng)當由同級國有資產(chǎn)管理部門進行核資、確認，并由注冊會計師進行驗資和界定原有企業(yè)凈資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)。原有企業(yè)的債權(quán)、債務(wù)由改制后的股份有限公司承擔。原有企業(yè)在公司登記機關(guān)注銷登記后，其民事法律主體資格即歸于消滅。

國有企業(yè)改制為股份有限公司時，股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額，限額為人民幣1000萬元(欲上市的股份有限公司為人民幣5000萬元以上)。發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等作價出資(其中工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)折價出資金額所占注冊資本的比例不得超過20%)。

對于發(fā)起人出資的資產(chǎn)應(yīng)當進行評估作價、資產(chǎn)核實，折合為股份，并應(yīng)及時辦理財產(chǎn)權(quán)的移轉(zhuǎn)手續(xù)。所以資產(chǎn)評估、產(chǎn)權(quán)界定是設(shè)立股份有限公司，尤其是國有企業(yè)改制為股份有限公司時必不可少的步驟。它既能夠確定各出資人的權(quán)利義務(wù)，也有助于保護國有資產(chǎn)不致流失。

國企改制成股份有限公司程序二：達成設(shè)立協(xié)議，進行申請準備
股份有限公司的發(fā)起人訂立發(fā)起人協(xié)議，進行股份有限公司的籌備工作。發(fā)起人之間訂立的設(shè)立股份有限公司的發(fā)起人協(xié)議，是股份有限公司的第一個法律文件，發(fā)起人和其他當事人不得隨意更改。

發(fā)起人達成設(shè)立協(xié)議后，可以委托發(fā)起人中的一人或數(shù)人辦理設(shè)立公司的申請手續(xù)，或者由第三人作為代理人辦理公司設(shè)立申請。受托發(fā)起人或發(fā)起人的代理人應(yīng)當進行下列準備工作：
1、擬定設(shè)立公司的申請書；
2、擬定設(shè)立公司的可行性研究報告；
3、擬定公司章程；
4、擬定招股說明書。

國企改制成股份有限公司程序三：報政府授權(quán)部門審批
股份有限公司的設(shè)立，經(jīng)過國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府批準。在申報批準時發(fā)起人應(yīng)當向政府提交設(shè)立公司的協(xié)議書、申請書、可行性研究報告、公司章程、資產(chǎn)評估報告、驗資報告等，如涉及到國有資產(chǎn)、中外合資、高科技等，還要經(jīng)過國有資產(chǎn)管理部門、經(jīng)貿(mào)部門及科技等部門的批準。政府有關(guān)部門對發(fā)起人提交的上述文件經(jīng)過審核后，如果認為符合國家有關(guān)規(guī)定，即應(yīng)予以批準。如果不符合國家有關(guān)規(guī)定，應(yīng)當予以退回要求補充、修改后再行提交，或者不予批準。

發(fā)起人提交的文件中，涉及到原國有企業(yè)改制為股份有限公司的，或者國有資產(chǎn)折資入股的，還應(yīng)當包括國有資產(chǎn)管理部門作為國有資產(chǎn)的所有者——國家的代表出具的同意進行股份制改制的文件，以及國有資產(chǎn)管理部門出具的確認文件。

國企改制成股份有限公司程序四：募集股份
發(fā)起人向社會公開募集股份，必須向國務(wù)院證券管理部門遞交募集申請，并報送下列主要文件：
1、國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府批準設(shè)立股份有限公司的文件;
2、公司章程;
3、經(jīng)營預算書;
4、發(fā)起人姓名或名稱、發(fā)起人認購的股份數(shù)、出資種類以及驗資證明;
5、招股說明書;
6、代收股款的銀行名稱以及地址;
7、承銷機構(gòu)名稱及有關(guān)承銷協(xié)議。

未經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準，發(fā)起人不得向社會公開發(fā)行股票。

發(fā)起人公告招股說明書并制作認股書;認股書應(yīng)當載明招股說明書所列事項，由認股人填寫所認股數(shù)、金額、住所，并簽名蓋章。認股人按照所認股數(shù)繳納股款。

發(fā)起人向社會公開募集股份，應(yīng)當由依法設(shè)立的證券經(jīng)營機構(gòu)承銷，并簽訂承銷協(xié)議;同時還應(yīng)該同銀行簽訂代收股款協(xié)議。代收股款的銀行應(yīng)當按照協(xié)議代收和保管股款，向繳納股款的認股人出具收款單據(jù)，并負有向有關(guān)部門出具收款證明的義務(wù)。

國企改制成股份有限公司程序五：驗資機構(gòu)驗資
發(fā)行股份的股款募足后，經(jīng)過法定驗資機構(gòu)驗資并出具證明。驗資真實。會計師事務(wù)所以及辦理驗資的注冊會計師對驗資證明的真實性承擔責任;虛假出資或者作虛假驗資證明，情況特別嚴重，構(gòu)成犯罪的，要依法追究刑事責任。

國企改制成股份有限公司程序六：召開創(chuàng)立大會
如果公司應(yīng)募股份的股款全部按期足額繳付，并且經(jīng)過資產(chǎn)評估機構(gòu)驗資并出具驗資證明，則發(fā)起人應(yīng)當在股款繳納后30日內(nèi)主持召開創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由全體認股人組成。創(chuàng)立大會應(yīng)當通知所有認股人參加，并在有代表1/2以上股權(quán)的認股人參加的情況下召開。

創(chuàng)立大會行使下列職權(quán)：
1、審議發(fā)起人關(guān)于股份有限公司籌辦情況的報告;
2、審議并通過公司章程;
3、選舉董事會成員;
4、選舉監(jiān)事會成員;
5、對公司的設(shè)立費用進行審核;
6、對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進行審核;
7、發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。

創(chuàng)立大會對上述事項作出決議時，經(jīng)過出席會議的認股人所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。股份有限公司的創(chuàng)立大會是公司成立前的決議機關(guān)，有權(quán)依法決定公司成立前的重大事項。如果創(chuàng)立大會決議成立公告時，則成立后的股份有限公司的股東大會將代替創(chuàng)立大會行使重大事項的決定權(quán)，創(chuàng)立大會的使命即告終結(jié)。

國企改制成股份有限公司程序七：申請登記設(shè)立
根據(jù)1994年7月1日開始生效的國務(wù)院通過的《公司登記管理條例》，公司設(shè)立登記程序如下：

1、申請名稱預先登記。公司設(shè)立登記前，必須先申請名稱預先核準。預先核準的公司名稱保留期為六個月。在保留期內(nèi)，發(fā)起人或股東不得將該預先核準登記的公司名稱用于經(jīng)營活動，也不得轉(zhuǎn)讓該名稱。

2、申請設(shè)立登記。向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人進行，設(shè)立申請應(yīng)當于創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)進行。公司登記機關(guān)應(yīng)當自接到股份有限公司設(shè)立登記申請之日起30日內(nèi)作出是否予以登記的決定。

有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定，設(shè)立或改制某些類型或行業(yè)的股份有限公司應(yīng)當由有關(guān)部門審批的，還應(yīng)當提供審批文件。主要是一些涉及國家壟斷、社會公共和生命健康的行業(yè)，需要歸口主管部門的審批。此外，從事其他行業(yè)的企業(yè)(公司)，我國已經(jīng)取消了審批制，一般不再需要主管部門的審批。

國企改制成股份有限公司程序八：發(fā)布公告
股份有限公司成立后，可以在發(fā)行量較大的報刊上發(fā)布公告，以提高公司的知名度。但該公告不是法定程序，由公司自由決定是否公告及如何公告。采取募集方式設(shè)立公司的，還應(yīng)當將募集股份的情況報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)備案。

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